13151955559
离婚纠纷 07-29 754
(1)案情简介
张×与吴×于1995年2月21日登记结婚，1997年5月3日生育长女张×3，
2004年10月4日生育次女张×4。
婚姻关系存续期间，双方于2003年6月创办耀瑞德星公司，公司的财务与家庭 收支不分。原始注册资本为10万元，股东张×和吴×各占50%。截至2010年12 月31日，涉案公司的股权状况是，股东张×以货币方式出资25万元，占公司注册资 本总额的50%；股东吴×以货币方式出资25万元，占公司注册资本总额的50%；公 司注册地址为北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室。2011年10月13日，北 京市工商行政管理局平谷分局行政处罚决定书，吊销了耀瑞德星公司的营业执照。 该决定书中明确要求，当事人的债权债务由股东组成清算组负责清算，并到原登记机关办理注销登记。双方当事人在二审庭审中认可耀瑞德星公司未作出过利 润分割的股东会决议，亦未向法院提交一致同意分割公司利润的书面文件。 本案审理过程中，吴×向法院提供了审计报告，该审计报告显示针对耀瑞德星 公司2004年1月31日至2010年12月31日企业财务列支情况审计结论为：耀瑞德星 公司的收入总额26534871.93元，费用总额9617528.01元，利润总额16917343.92 元。吴×据此称，耀瑞德星公司尚有利润总额16917343.92元，属于未分割的夫妻 共同财产。张×对审计报告的真实性、合法性不予认可，不认可耀瑞德星公司尚有 利润16917343.92元在离婚时未分割。张×同时称原审判决主文第五项中“张× 补偿吴×共同财产折价款20万元”，应当考虑了耀瑞德星公司的债权债务，但没有证据证实。
(2)裁判观点
本案审理法院认为：耀瑞德星公司的法人人格不能否认。本案中诉争的耀瑞 德星公司系张×、吴×二人作为股东的有限责任公司，即俗称的“夫妻公司”。有限 责任公司的法人人格系公司法所明定，并不因股东之间的身份关系而有所不同，本 案的特殊之处在于双方当事人均认可该公司财产和家庭财产形成了混同，该情况 是否会导致公司法人人格的否定需要进一步分析。就该问题，《公司法》第20条第 3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中存在家庭财产和公司 财产混同的行为，该行为只是认定行为要件中符合公司法人格形骸化这一要件的 事实，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，因此不能认定存在公司
法人人格否定。
在未经法定程序分割处理前，“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得资产 (含未分割利润)、债权债务不属于夫妻共同财产。首先，在不能否认耀瑞德星公司 法人人格的情况下，该公司在张×、吴×夫妻关系存续期间的利润未经法定程序分 割前不属于夫妻共同财产，不可在离婚诉讼中分割。根据《公司法》的相关规定，有 限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准或公司股 东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公 司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。举重以 明轻，在“夫妻公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致 同意前，相关公司利润属于公司法人财产范畴，而非夫妻共同财产。因此，即使存在 公司财产与家庭财产的混同情形，也不能径行认定公司利润属于夫妻共同财产。 本案中，在双方当事人均认可耀瑞德星公司从未作出股东会决议分割公司利的 情况下，且未提交一致同意分割公司利润的书面文件，该公司的经营利润及资产间题应当另行解决。其次，对于耀瑞德星公司的债权债务问题，同样属于公司法人财 产制的范畴，双方当事人可另行解决。综上两点，本院认为，未经法定程序处理前， 耀瑞德星公司在夫妻关系存续期间经营所得的资产（含未分割利润）、债权债务不 属于夫妻共同财产，而是公司财产，不能在离婚纠纷中直接进行分割处理。就耀瑞 德星公司的资产、债权债务因不属于夫妻共同财产，双方当事人可另行解决，本案不予处理。
(3)典型意义
对于“夫妻公司”，虽然股权产生的应得收益属于夫妻共同财产，但公司利润属 于公司财产的一部分，而非夫妻共同财产。除非有充足的证据证明公司财产与家 庭财产混同并足以否认公司人格。若公司从未作出股东会决议分割公司利润，且 未提交一致同意分割公司利润的书面文件，该公司的经营利润及资产问题不能在 夫妻双方的离婚纠纷中由人民法院予以分割，而应当另案解决。
